Form ADV 是什么？Part 1、Part 2、Form CRS 与公开披露阅读指南

先给答案：Form ADV 不是一张证书，而是一套分层披露

Form ADV 是投资顾问向美国证券交易委员会（SEC）或州证券监管机构申请注册、维持注册或履行特定报告义务时使用的统一表单体系。它把同一家机构拆成几种不同视角：监管者需要结构化资料，客户需要能读懂的业务与冲突披露，零售投资者还需要一份短关系摘要。

因此，看到一份 Form ADV，不能直接推导出“SEC 已核准这家公司的能力”或“这家顾问没有风险”。SEC 的表单总说明明确指出，接受表单不等于认定其填写或提交正确；Part 2 的现行表单说明还要求，若机构称自己为 registered investment adviser，必须说明注册不代表某种技能或训练水平。对申报方来说，核心任务是让不同文件在同一事实基础上保持一致；对客户和投资者来说，核心任务是把公开字段转化为可追问、可核实的问题。

本文以 2026 年 8 月 24 日实际打开的 SEC、eCFR 与 Investor.gov 资料为事实截止点。州法、表单版本和个案义务可能不同，正式提交或作出投资决定前仍应由合资格法律与合规专业方复核。

一张地图：Part 1、Part 2 与 Part 3 各解决什么

资料依据：SEC Form ADV Part 1、Part 2、Form CRS 与 Investor.gov；MANPRPOWER LIMITED 策划，OpenAI Image Gen 辅助绘制。

Part 1A：结构化监管与公开数据

Part 1A 采用选项、数字和固定字段，回答“这是谁、做什么、由谁拥有或控制、服务哪些客户、管理多少监管资产、与哪些金融机构有关、是否保管客户资产、是否有纪律事件”。SEC 当前 Part 1A包含主表、Schedules A/B/C/D/R 和多种 Disclosure Reporting Pages（DRPs）。

主表并不独立完成所有披露。Schedule A、B 记录直接和间接所有权及高管；Schedule C 用于变更所有权资料；Schedule D 为多项主表回答补充明细；使用 umbrella registration 时还涉及 Schedule R。Item 11 出现肯定回答时，要进入适用 DRP 说明事件、对象、监管机关、状态与处置。申报团队若只把任务理解为“填 12 个 Item”，很容易漏掉真正承载细节的 schedules 与 DRPs。

Part 1B：州注册专用部分

Part 1B 不是所有 SEC 注册顾问都要重复填写的“第二份 Part 1”。SEC 的Form ADV 总入口把它标为 state-registered advisers only；General Instructions也把 Part 1B 的更新要求限定在适用的州级注册情形。实际需要哪些州级补充、附件、财务资料或人员文件，应以目标州当前规则为准，不能用联邦表单理解替代州级核对。

Part 2A 与 Part 2B：公司和人员的叙述披露

Part 2 改用叙述式、plain English。Part 2A 是 firm brochure，说明公司的服务、收费、策略与风险、纪律信息、其他金融活动与关联关系、利益冲突、经纪安排、推荐与托管等；Part 2B 是 brochure supplement，说明实际为客户提供顾问服务的相关受监督人员的教育、业务经历和纪律背景。Investor.gov 的 Form ADV 公告指出，Part 2A 有 18 个披露项目，并须按统一项目顺序组织，方便客户比较。

若机构赞助 wrap fee program，Part 2A Appendix 1 另有专门 brochure 要求。它不能自动取代所有普通 firm brochure，也不能取代应交付的 Part 2B supplement；要按客户实际接受的服务判断文件组合。

Part 3：Form CRS 关系摘要

Part 3 即 Form CRS。它面向适用的 retail investor，把服务与限制、费用成本、利益冲突、行为标准、可报告法律或纪律历史，以及建议客户提出的问题压缩成短关系摘要。SEC 的 Form CRS 说明把 retail investor 定义为主要为个人、家庭或家居目的寻求或接受服务的自然人，或该自然人的法律代表。Form CRS 是阅读入口，不是 Part 2 的缩写，更不能替代顾问合同和完整收费资料。

申报、公开、交付与监管行动：四件事不要混在一起

资料依据：SEC Form ADV/IARD、eCFR brochure 与 Form CRS rules、IAPD；MANPRPOWER LIMITED 策划，OpenAI Image Gen 辅助绘制。

同一份资料会穿过四条责任线，完成一条不代表其余三条自动完成。

1. Filing：申报方通过 IARD 提交适用部分及 amendments。根据17 CFR 275.204-1，SEC 注册顾问通常电子提交 Part 1A、Part 2A 和 Part 3；Part 2B amendments 不要求向 SEC filing，但州级要求可能不同。
2. Public disclosure：IAPD 把适用的公司和个人注册资料、当前 Form ADV、关系摘要、状态与纪律披露提供给公众。Investor.gov 的 IAPD 说明同时提醒，查询时应看当前 Registration/Reporting Status，而不是仅看某份 PDF 存在。
3. Client delivery：向 IARD 上传 brochure 不等于已交付客户。SEC 的Form ADV/IARD FAQ明确区分这两项义务；Part 2B 对 SEC 可能不用 filing，但适用时仍须给客户。
4. Regulator action：监管机构可以处理申请、检查、限制、撤销或采取其他行动。公开 filing 只是监管资料的一部分，不能把“已提交”“系统已接受”“当前注册”互换成“监管认可商业模式”或“投资安全”。

这四条线也决定了内部责任分工：公司秘书或合规团队可以管理字段和版本，业务负责人要确认业务事实，财务和运营要确认资产、客户、收费与托管数据，客户服务要保存交付证据，法律与合规专业方则核对适用性和披露充分性。

申报方如何准备 Part 1A：先建数据责任表

最有效的准备方式不是逐页临时问人，而是为每组字段指定数据 owner、证据、截止日和更新触发。至少应覆盖以下六组：

• 身份与地点：法定名称、业务名称、主要办公室、其他办公室、网站与联系方式，对应 Item 1 及 Schedule D。
• 业务与客户：员工、客户类别、补偿安排、服务类型、离岸客户和 regulatory assets under management，对应 Item 5。SEC 表单要求按规定口径区分 discretionary 与 non-discretionary RAUM，不能直接复制市场材料上的 AUM。
• 关联与私募基金：其他业务、金融行业关联方、related persons 与 private fund reporting，对应 Items 6、7。
• 参与、托管与控制：证券交易参与、客户现金或证券 custody、直接及间接控制人，对应 Items 8、9、10 与 Schedules A/B/C。
• 纪律信息：公司及 advisory affiliates 的刑事、监管、民事与其他适用事件，对应 Item 11 和相关 DRPs。
• 州级与 relying adviser 数据：只在适用时进入 Part 1B、Schedule R 及州级附件，避免把联邦和州要求混成一个通用清单。

每个回答还应记录“为什么是 Yes/No、数字从哪一天截取、谁确认、什么事件会令它失效”。这样做既服务初始 filing，也能让 annual 和 other-than-annual amendment 有明确触发，而不是到期限前重新猜一次。

Part 2A 与 2B：叙述披露不是营销文案

Part 2 的目标不是把公司写得更好看，而是让客户理解事实、冲突和选择后果。SEC Part 2 Instructions要求按固定标题顺序回答、使用具体而直接的语言，并披露已存在或合理可能出现的冲突；泛称“可能存在冲突”不能替代对真实业务实践、激励和控制办法的说明。

Part 2A 的几个实用核对点是：Item 4 的服务和管理资产是否与 Part 1A Item 5 对得上；Item 5 是否列清顾问费和客户还会承担的其他费用；Items 10、11、12、14、15 是否把关联活动、个人交易、经纪、推荐补偿与托管造成的利益冲突说具体；Item 9 的纪律披露是否与 Item 11/DRP 的事件范围合理对应。完全相同的数字并非永远必要，因为字段口径可能不同，但差异必须能解释。

Part 2B 则跟“谁实际提供服务”有关。17 CFR 275.204-3要求，在相关受监督人员开始向客户提供顾问服务前或当时交付 current supplement；若一个团队超过五人，规则对需交付的五名最主要日常负责人设有具体安排。SEC 注册顾问通常不向 SEC filing Part 2B，但须保存并在适用时交付；州注册顾问的 filing 义务要另查州规则。

对客户而言，“网站没有 2B PDF”不能单独证明违规，因为 SEC filing 与 client delivery 的规则不同；更有用的问题是：谁会制定建议、谁有 discretionary authority、我何时收到哪一版 supplement，以及其中经历和纪律信息是否仍为 current。

Part 3 Form CRS：短，但不是 Part 2 的替代品

Form CRS 适合先回答“这是 brokerage、investment advisory 还是两者兼有”“主要服务和限制是什么”“我怎样付费”“公司怎样赚钱并形成冲突”“公司或专业人员是否有可报告纪律历史”。它还必须给出 conversation starters，鼓励零售投资者继续追问。

适用的 SEC 注册投资顾问须在与零售投资者订立顾问合同时或之前交付 current Form CRS；对现有客户，开设不同类型账户、建议退休账户 rollover，或建议/提供某些新的顾问服务或投资时，也可能触发再次交付。17 CFR 275.204-5还要求在有网站时显著展示 current Form CRS，并在零售投资者提出请求后 30 天内提供。

阅读 Form CRS 时，先把每个摘要项指向 Part 2 和合同：摘要说“资产比例收费”，就索取具体费率、计费频率、最低费用和其他产品成本；摘要说存在关联产品或第三方补偿，就在 brochure 找到对象、激励、适用客户和缓解办法。短文档适合发现问题，不适合单独关闭尽调。

Item 11 与 DRP：按事件链阅读，不要只看一个 Yes

资料依据：SEC Form ADV Part 1A/DRPs、Part 2 与 Investor.gov；MANPRPOWER LIMITED 策划，OpenAI Image Gen 辅助绘制。

Part 1A Item 11询问公司及其 advisory affiliates 的纪律历史。一个事件可能令多个问题回答 Yes；对应 DRP 才会补充涉及对象、事件类型、监管或法院、起止状态、指控和处置等信息。SEC 当前 Part 1A 与 DRPs还说明，同一事件通常用一份 DRP 说明，但若多个监管机构分别采取行动，可能需要为各行动提供独立细节。

读者应按四步走：

1. 记录 Item 11 的具体子项，不要只抄“有披露”。
2. 找到相应 DRP，确认当事人是公司、现职人员、历史关联方，还是多方共同涉及。
3. 分开 allegation、pending status、final order、dismissal、settlement 与当前限制；不要把指控自动写成已裁定事实，也不要把和解自动理解为无风险。
4. 对照 Part 2A Item 9、相关 2B Item 3、IAPD 当前状态及事件后的控制改进，向机构索取解释。

没有 Yes 也不是“零风险证明”。Item 11 有问题口径、主体范围、时间范围与更新规则；Part 2 的 materiality 讨论也不是机械复制 Item 11。反过来，出现 Yes 也不自动得出“不应合作”的结论。真正有用的判断来自事件性质、时间、重复性、涉及角色、处置结果、当前限制及公司是否清楚披露。

费用、冲突、托管与关联方：四条交叉验证线

公开尽调最常见的错误，是逐份文件阅读却不做横向核对。可以用四条线把字段串起来：

费用线

Part 1A Item 5 的 compensation arrangements、客户与 RAUM 描述，应该能与 Part 2A Item 4、5 的服务、资产、费率、预付/扣费方式及其他费用形成一致故事，再用 Form CRS 检查零售摘要有没有把最重要的收费方式说清。问题不是“数字是否看起来低”，而是哪些资产计费、谁还收钱、何时扣费、提前终止怎样处理。

冲突线

Part 1A Items 6、7、8 显示其他业务、关联方和交易参与，Part 2A 再解释这些关系如何产生经济激励、适用于哪些客户、怎样控制。若 Form CRS 只写“我们可能有冲突”，而 brochure 仍没有具体对象、收入路径与缓解办法，就应要求更具体说明。

托管线

Part 1A Item 9 记录 custody 相关结构，Part 2A Item 15 说明客户资产由谁保管、客户会收到什么报表及顾问可能承担什么角色。不要把“使用合资格托管人”误读为顾问绝无 custody 问题；应问顾问是否能扣费、移动资产、担任关联实体角色，以及客户将从谁处收到独立账单或报表。

关联人与纪律线

Schedules A/B/C、Item 7、Item 10 共同勾勒所有权和控制，Item 11/DRP 与 Part 2 再说明纪律与冲突。所有权层级复杂本身不等于不当，但会改变谁受益、谁控制政策、哪些 related persons 需要被纳入冲突与纪律核对。

90 天年度更新与重大变化：建立双轨日历

资料依据：SEC Form ADV General Instructions、Form CRS 与 eCFR rules；MANPRPOWER LIMITED 策划，OpenAI Image Gen 辅助绘制。

申报方至少要维护“年度全量刷新”和“事件触发更新”两条轨道。

年度轨道：根据Form ADV General Instructions和17 CFR 275.204-1，SEC 及州注册顾问通常须在财政年末后 90 天内提交 annual updating amendment，并更新适用的 Part 1A、1B、2A、2B 及相关 schedules。期间提交过 other-than-annual amendment，不能代替本年度更新；SEC FAQ 对这点有明确提醒。

事件轨道：General Instructions 对不同字段设置不同触发。例如，Part 1A 的部分身份、组织、托管或纪律资料一旦在任何方面不准确，应 prompt amendment；另一些业务、参与或控制资料在 materially inaccurate 时触发。brochure 在内容 materially inaccurate 时也须 prompt 更新。这里的“promptly”不是固定 30 天通用期限，不能为了方便自行改写成一个统一数字。

客户交付又是另一条钟。现行17 CFR 275.204-3规定：订立顾问合同时或之前交付 current brochure；若自上次年度更新后有 material changes，应在财政年末后 120 天内免费交付 current brochure，或交付 material changes 摘要并提供免费索取方式。纪律信息新增或重大修订有特别的 prompt delivery 要求。即使某项变化不触发 interim brochure 的机械交付，受托责任下的重大信息披露仍可能需要更早完成。

Form CRS 使用自己的数字：Form CRS Instructions要求信息 materially inaccurate 时在 30 天内更新并 filing，且在更新到期后 60 天内向现有零售客户沟通变化。不要把 90、120、30、60 天排成一个流水线；它们的对象、起算点和动作不同。实务上应为每个触发写明“发现日、决定日、filing 截止、客户交付/沟通截止、责任人、完成证据”。

公开阅读者的尽调清单：保存版本，再提问题

资料依据：SEC Form ADV Data、Investor.gov IAPD 与顾问尽调指南；MANPRPOWER LIMITED 策划，OpenAI Image Gen 辅助绘制。

尽调不需要先成为表单专家，但要留下可复核记录。建议为每次查询保存：顾问公司法定名称、CRD/SEC 编号、查询日期与时区、IAPD 当前状态页、当日下载的 Part 1、Part 2A、Form CRS，以及实际服务人员的 2B supplement 或向顾问索取的记录。不要覆盖旧文件；以日期和版本分别保存，才能判断变化是业务更新、纠错还是披露收窄。

然后用以下问题完成交叉阅读：

• 谁是直接和间接控制人？近一版 schedules 有什么变化？
• Part 1A 的服务、客户和 RAUM 与 brochure 的业务描述为什么一致或不一致？
• 我将支付哪些顾问费、产品费、托管或交易成本？顾问或 related person 从谁处取得收入？
• 谁能对账户作 discretionary decision？我应收到哪些人的 Part 2B？
• 顾问或关联方是否参与客户交易、推荐自有/关联产品、收推荐补偿或使用特定 broker？
• Item 9 与 Part 2A Item 15 对 custody 的描述如何衔接？谁直接向我发送账户报表？
• Item 11 的每个 Yes 对应哪个 DRP？事件处于什么状态，涉及谁，目前是否仍有条件或限制？
• Form CRS 的摘要是否能在 Part 2、合同和费用文件中找到更完整依据？
• 从上一版本到当前版本，哪些变化被列为 material changes，哪些变化没有解释？

Investor.gov 的顾问选择指南建议同时询问服务、限制、费用、报酬、冲突、纪律和经历，并索取最新 Form ADV、brochure 与 supplement。公开资料能帮助读者提出好问题，但不能替代对合同、账户安排和个人适用性的专业审查。

ADV-W 只表示退出程序，不替代状态核验

Form ADV-W 用于投资顾问退出全部或部分注册。SEC 的Form ADV/IARD FAQ说明，向 SEC 提交 ADV-W 后的效力和州 notice filing 影响有具体规则；若机构从 SEC 转向州注册，还要避免注册空档。对外部读者而言，看到历史 ADV-W、旧 brochure 或旧搜索结果时，仍要回到 IAPD 当前 Registration/Reporting Status，并确认目标州状态。

退出不自动说明机构违法，也不说明其现在仍有权在相关司法区提供服务。原因可能是停业、业务改变、资产规模或监管层级转换；只有结合 filing、状态、时间和适用州规则才能解释。

最后判断：用文件之间的关系找问题

Form ADV 最有价值的地方，不是某一个勾选框，而是它让同一业务事实从结构化、叙述式和零售摘要三个角度接受检验。申报方应让字段、brochure、Form CRS、合同和真实运营保持一致，并分别保存 filing 与 client delivery 证据；公开阅读者则应通过版本、状态和交叉提问判断信息是否完整、当前、可解释。

MANPRPOWER LIMITED 可在明确授权范围内协助整理公开监管资料、建立字段与证据清单、准备披露文本及协调合资格专业方复核；我们不替代美国律师、合规顾问、会计师、SEC 或州监管机构，不保证注册、审批、持续合规或投资结果。正式提交、更新或依赖公开资料作出决策前，请按当时官方版本和个案事实再次核对。