90 天不是马来西亚公司运营的一条统一法定期限,而是把真正的开业依赖逐项跑通的内部启动窗口。法定时钟分别由开始经营、实际雇佣、工资月份、员工税务情况和用工地点触发;公司应在首名员工开始服务前,完成可付款、可签约、可登记、可留证的最小闭环。
KEY TAKEAWAYS
先看重点结论
- 把“第 90 天”当作内部复盘节点,不要把它误写成所有公司、税务、雇佣和移民义务共同适用的法定截止日。
- 每项启动工作都应有一张事项卡:责任人、触发条件、可读回证据和停止点;没有证据只能算“进行中”,不能算完成。
- 首份工资前最关键的不是选择工资软件,而是让合同、员工主数据、付款权限、EPF、PERKESO/EIS、PCB 与提交回执能使用同一份事实。
- 外籍候选人的 offer、公司申请资格、主管机关批准和实际工作权是不同状态;任何一个未清,不应以“先开始再补件”代替审批。
- 第 90 天应交付的是月度关账、例外台账和记录留存机制,而不是一份没有责任人和证据位置的静态清单。
先读这个结论:90 天是启动窗口,不是一条统一法定期限
公司完成设立不等于已具备雇人、发工资和稳定运营条件。常见断点是:场地未确认;候选人已接受 offer,工资付款和雇主登记未跑通;付款权限未完成,首个工资日却已写进合同。
因此,本文的“90 天”是给已经完成公司设立、准备在马来西亚开始真实经营的外国创办人和运营负责人的内部启动窗口。它不是所有公司义务的统一法律期限。举例说,马来西亚半岛及纳闽的用工地点通知有其自身的九十日期限;EIS 对已登记行业的新员工有进入雇佣关系后三十日的登记规则;CP22 只针对应税或可能应税的新员工;新公司的 CP204 又是从开始经营起算的三个月内。它们的起算点和适用对象不同,不能因为都出现在前三个月就合并成一条“90 天法定清单”。《Employment Act 1955》、EIS Act 800、HASiL 新员工通知和HASiL 公司税务说明分别列出了这些不同的触发条件。
目标是在首名员工开始服务前跑通公司身份、地点、岗位、合同、付款、雇主登记到工资回执的证据链;第 90 天后由固定负责人按月重复。公司设立未完成者,应先看外国人注册马来西亚 Sdn. Bhd. 指南,不要把本文当作设立流程的替代品。
适用范围:这是一份启动控制文章,不是公司成立或劳动法总指南
本文把公司、税务、EPF、PERKESO/EIS 与外籍工作权的启动关系放在同一张控制板上,但并不为所有马来西亚地区和人员身份下同一个结论。劳动条件、工资支付、员工登记册和用工地点通知的主要讨论限于马来西亚半岛及联邦直辖区纳闽;JTKSM 明确说明,沙巴和砂拉越仍适用各自劳动条例。JTKSM 的官方 FAQ也提醒,不能把半岛规则直接复制到东马。
本文也不回答“哪一个岗位薪资最低”“哪一个招聘网站最快”或“某名外籍候选人一定可以获批”。这些是独立判断。需要扩展时,可分别参考招聘渠道与流程、劳动合同专题和本地与外籍员工配置专题。
先建一张启动控制板:责任、触发、证据和停止点
多数清单只写“开户、招聘、登记、发工资”,看起来很完整,却不能回答一个更重要的问题:如果这项工作没有完成,谁有权让员工开始、谁必须叫停、凭什么证明已经完成?
本文建议每个启动事项都用同一张小卡片管理,不使用表格也能执行。每张卡固定写四行:
- 责任人:只能有一名直接负责的业务角色,例如董事、运营负责人、招聘负责人、工资负责人或外部专业服务接口人。多人协作可以,但不能写成“团队负责”。
- 触发条件:写事实事件而非模糊日期,例如“公司开始在该地点经营”“候选人接受有条件 offer”“首个工资月份关闭”“员工人数跨过复核门槛”。
- 证据:写能被下一位负责人打开的文件、系统回执或已验证付款记录;口头确认、聊天截图和“应该已经提交”不计入完成。
- 停止点:写清楚没有哪一项时不得继续,例如“无已签合同和付款路径,不设实际到岗日”“外籍工作路径未确认,不让候选人提供劳动”“工资金额或员工身份不一致,不放款”。
控制板防止不同部门各自以为别人已处理,也让法定截止、建议节奏和审批依赖保留原义。
0–30 天:把公司、场地、岗位和付款路径接起来
这三十天的内部目标不是“完成所有登记”,而是建好能让第一份合同和第一笔付款成立的底座。若公司尚未决定真正的经营地点、业务范围或首批岗位,较早提交一个没有事实支撑的注册或工资数据,通常只会把更正工作留到后面。
治理、银行与付款准备:先建立授权链,再谈能否支付
公司身份不是只给公司秘书或银行看的文件。根据SSM 发布的《Companies Act 2016》,公司须在注册地址、经营地点和保存账簿的地点展示注册名称及公司编号,并在网站、发票、收据和其他业务文件中披露这些信息;公司也应在注册地址保存通知、章程、登记册、会议记录及法定文件。
第 0–30 天可把这项拆成一张“公司身份与付款权限卡”。责任人通常是董事或被书面授权的运营负责人;触发条件是需要签订场地、招聘、供应商或工资相关承诺;证据包括公司注册文件、统一使用的法定名称与编号、签署权限记录、付款审批层级、收款人核对规则和已测试的付款路径。
这里的停止点很实际:没有书面授权、金额上限和第二人复核的付款规则,不把创办人个人账户、第三方账户或口头指令当作公司付款流程。银行 KYC 所需资料和时间因案而异;这里仅把“能否按时支付工资和法定供款”列为招聘开始日的前置依赖。PERKESO 的官方付款说明也显示,使用 FPX 需有可用网银账户,使用直接扣款则需在 ASSIST 内完成 e-mandate;因此,付款渠道和权限不能等到第一个法定缴费日前才测试。PERKESO Contribution Payment
注册地址、经营地点与用工地点:三张地址卡不能互相替代
注册地址解决法定通讯和公司记录的放置;实际经营地点解决员工、客户、设备和日常交付在哪里发生;用工地点则会触发劳动、地方许可、租约和场地用途的事实判断。三者可以是同一地点,也可以不是,但不能因为注册地址已经存在,就推定共享办公空间、虚拟办公室或客户现场已经可以作为实际工作地点。关于地址、共享办公和实际经营活动的细分判断,可另读注册地址与经营地点专题。
在马来西亚半岛及纳闽,若企业在有员工已受雇或可能受雇的经营场所开始、接手或迁移业务,《Employment Act 1955》第 63A 条要求向有管辖权地区的劳动局书面通知。其九十日计时并不单纯从创办人认为“正式开张”的那天开始,而是从法律所定义的开始经营或开始营业日起算,其中包含公司依成文法登记之日与为经营而雇佣第一名员工之日两者中较早者。官方法条文本
所以地址卡应写明:注册地址、实际工作地点、实际业务活动、租约或会员条款、允许的使用方式、地点负责人和变更日期。停止点是:不知道员工实际在哪里服务,或没有核对该地点可否承载该活动时,不把“有地址”标为“已具备运营场地”。
首批岗位和招聘:先定义“谁可以在何时开始”
第一个月的招聘成果不是履历数量,而是每个岗位都有一张岗位卡:交付结果、直属负责人、地点或远程安排、预算来源、目标开始日,以及是否可能涉及外籍工作路径。
这样做能让招聘负责人在发布职位、委托猎头或安排面试前,先问四个问题:该岗位是否真的需要先补?岗位由谁承担审批和绩效?候选人拿到 offer 后需要哪些资料才可进入工资主数据?如果候选人是外国人,是否已经确认适用路径而非只看护照或熟人关系?
建议把“候选人接受 offer”设置为一个有条件的触发事件,而不是等于“可以工作”。在控制板上,招聘负责人只能推动筛选和谈判;开始日期须由运营、工资和工作权卡共同放行。没有预算、负责人、地点或工作权判断的岗位,先暂停发布,比发出一封日后无法履行的 offer 更容易纠正。
劳动合同、员工主数据与外籍工作权:一张 offer 不能代替批准
对于马来西亚半岛及纳闽,服务期限超过一个月的雇佣合同须书面订立并包含终止方式;合同还应写明不超过一个月的工资周期。工资通常须支付到以员工名义开立的金融机构账户,改用现金或支票涉及员工书面请求及主管机关批准的例外程序。《Employment Act 1955》有关合同、工资周期和支付方式的条文说明了为什么“先上班、月底再补合同和账户”不是稳妥启动方式。
员工主数据卡应在实际开始日前完成事实核对:姓名和身份证明、开始日期、岗位和汇报关系、合同工资组成、工资周期、合法扣款所需资料、员工收款账户、工作地点和适用制度。它不等于收集越多护照或个人资料越好;应只收本次雇佣、工资、法定登记和合法支付所需内容,并限制谁能查看。
外籍人员必须另开一张“工作权路线卡”。在半岛/纳闽,《Employment Act 1955》规定雇主雇用 foreign employee 前须取得总监事先批准;而 ESD 的 Employment Pass 页面说明,相关机关须先批准该职位,EP 只允许持有人为证上所列公司工作,且该证只在半岛马来西亚有效。JTKSM 法条与ESD Employment Pass 指引不能互相替代。ESD 还说明,公司须先完成 ESD 注册,才可以为拟聘的 expatriate 申请相关准证。MYXpats FAQ
停止点应写得直接:面试通过、签了 offer、公司已提交申请,均不自动等于候选人已取得为该公司实际工作的权利。路径不清、地域不符、公司资格未确认或主管机关批准未完成时,保留候选人沟通和资料准备,但不安排其开始提供劳动。个案的准证类别、配额、广告、薪资、家属安排和行业条件应由当日主管机关要求及合资格专业人士复核。
31–60 天:让首份工资和雇主登记可复核
第二阶段的内部目标是完成第一轮“从员工事实到回执”的闭环。它不要求公司为了凑进度在第 31 天就发工资;若招聘尚未完成,控制板应如实显示为等待招聘或等待工作权,而不是假装已经进入 payroll。真正的关键是:一旦员工开始受雇,登记与工资的不同法定时钟不会因公司仍在启动而暂停。
首批雇主登记:把 EPF、PERKESO/EIS、HASiL 放在同一份员工事实上
EPF 要求雇主自雇用员工日起七日内注册;其雇主登记页也列出 SSM 公司文件和雇主参考号码等登记资料。KWSP Employer Registration PERKESO 说明,拥有一名或以上员工的适用行业,雇主有登记和缴费责任,并可通过 ASSIST 填报雇主、员工资料和支持文件。PERKESO Employer Registration
EIS 的安排又不完全等同于“第七天”。Act 800 第 16 条规定,在行业已登记后进入雇佣关系的新员工,雇主应在进入雇佣关系后三十日内完成登记和投保;该条同时把具体适用范围和工资处理保留给法定框架。Employment Insurance System Act 2017 因此,控制板应把“实际雇佣开始日”“EPF 雇主登记日”“PERKESO/EIS 资料提交日”分列,而不是在一格写“社保已办”。
税务也要按适用条件分开。HASiL 规定雇主登记雇主税务编号、按规则扣缴 PCB/MTD,并在次月十五日或之前缴付;它同时要求保存记录七年。HASiL 雇主责任 对应地,CP22 只针对应税或可能应税的新员工,需在雇佣开始后三十日内透过 e-CP22 提交,而不是把每位新人无差别地套入一张表。HASiL 新员工通知
这张卡的负责人应是工资或财税接口人,证据应包括各机构的雇主参考资料、员工登记结果、提交日期、待补资料、责任人和回执位置。停止点是:员工姓名、身份号码、开始日期、工资或雇主名称在任一系统不一致时,不继续把下一份数据复制进其他系统。先查明源头,再改一次并留下更正记录。
首份工资:先做空跑,再做付款和提交
首份工资最怕“总额正确、字段错误”。真实付款前,以已确认的开始日、合同工资、工资周期、变动、扣款、雇主承担、收款账户和机构编号完成一次内部 gross-to-net 空跑。
空跑有三层复核:人员(合同、身份、开始日、岗位、地点和账户是否来自同一批准资料)、金额(工资、扣款、雇主承担和净额是否按当月规则计算)及提交证据(批准人、付款时间和 Form A/ASSIST/税务数据对应哪个工资月)。
时间上,EPF 说明供款须在随后工资月份的十五日或之前缴付,并要求雇主提交对应资料与付款;PERKESO 也规定某月供款最迟在下一个月十五日缴付;HASiL 对 PCB/MTD 同样列出次月十五日或之前的缴付节点。KWSP Contribution Payment Channels、PERKESO Contribution Payment和HASiL 雇主责任支持这些相邻但并非完全相同的控制点。不要因此推论所有机构的更正、周末、公共假期或例外规则都一致;每次提交仍须按该机构当期说明核对。
第 31–60 天的停止点是:没有完成三层复核、没有可用付款权限、员工资料与合同不一致,或有任何登记异常尚未分配负责人时,不要用“先发了再说”关闭这个月。对员工而言,工资按时到账很重要;对公司而言,能解释金额和提交记录同样重要。
61–90 天:把一次性启动改成可重复的月度运行
进入第三阶段后,重点从“把第一位员工接入系统”转为“下个月不需要从头找资料”。一个成熟的启动状态不是所有风险消失,而是每一种未决风险都有责任人、下一步、时间标签和升级条件。
公司税务、人员增长与记录:把后续触发点提前放进日历
如果公司已经开始经营,税务日历不能等到年末才建立。HASiL 的公司税务页面把新公司 CP204 的估算税提交列为自开始经营日起三个月内,并把后续付款、会计期间和申报时点与“成立日期”区分开来。HASiL 公司税务说明 所以控制板应记录实际开始经营日、财务期间、负责的董事或财税接口人、资料来源与下一次复核日;不要把公司注册日机械当作所有税务时钟的共同起点。
人员数量也会改变后续判断。HRD Corp 的雇主 FAQ 说明,业务性质受 PSMB Act 覆盖且有超过十名马来西亚员工的公司,需要处理 Form 1;该 FAQ 同时强调,是否被该法覆盖应由 HRD Corp 决定,而不是雇主自行宣布。HRD Corp Employers FAQ 实务上可在第五名、接近第十名和跨过门槛前各设一次内部复核,但这三个日期是建议节奏,不是用人数替代适用资格的法律结论。
记录与复盘:用证据链代替“应该已经做了”
启动阶段应建一个最小化记录库,而不是把员工证件、合同、银行资料和政府回执散在聊天软件。对半岛/纳闽的雇佣记录,《Employment Act 1955》要求员工登记册至少保留六年;HASiL 的雇主和公司资料页面均要求相关记录保存七年;PERKESO 的雇主登记说明也要求员工月度资料自最后一次记录起保存七年。《Employment Act 1955》、HASiL 雇主责任和PERKESO Employer Registration显示了这些不同的留存基线。
公司的内部做法可以按七年作为最低日历基线,同时保留一个“适用更长期限/待专业确认”的例外栏;这只是为了覆盖上述不同的最低规则,不代表所有资料只需七年,也不取代数据保护、争议、行业或合同上的更长要求。权限上,招聘负责人不必看到完整工资记录,日常运营也不必保存超出工作所需的身份资料。
第 61–90 天应安排一次董事或运营复盘,逐项打开控制板的证据链接,确认:第一轮工资是否能从合同追到付款和机构回执;有无未关闭的员工资料冲突;实际地点是否与登记、租约和业务活动一致;外籍岗位是否仍停在正确的审批状态;下一次税务、供款和人员规模复核谁负责。任一项回答“有人应该知道”,就不能关卡。
四类时间标签:法定截止、建议节奏、依赖条件与待核验事项
把每一项写进 0–30、31–60 或 61–90 天时,必须同时贴上时间标签,否则团队会误把项目管理节奏说成法规。建议在控制板上只使用以下四种:
- 法定截止:来源已经明确规定对象、起算事件和期限,例如 EPF 的雇主登记、EIS 新员工登记、CP22、用工地点通知、各机构月度缴费或新公司 CP204。记录时要写具体法规或官方页面、实际起算日和负责人。
- 建议内部节奏:为降低风险自行设定的日程,例如第 7 天完成付款权限演练、第 15 天审查岗位卡、第 45 天做第一次工资空跑、第 75 天做例外复盘。它们可以提前、后移或取消,但必须写明原因。
- 依赖条件:没有固定天数,却会阻断下一步的事实,例如银行 KYC、经营地点许可、员工收款账户、外籍准证审批或总部资金到位。不要把“正在等”写成完成。
- 待核验事项:资料不足、适用制度不确定或跨地区时,先列问题、负责人和最迟复核日。它不是失败,但也不是可放行的状态。
这四个标签能让团队同时遵守真正的时限,又不制造“第 90 天前所有事情都会完成”的虚假承诺。尤其在外籍用工、特殊业务许可、跨州经营、董事报酬、EOR 或复杂税务居民身份出现时,停止点优先于赶进度。
第 90 天复盘:只把可读回的动作标为完成
第 90 天不需要举行一场很长的会议。用控制板做一次短而严格的验收即可:每张卡打开证据;每个未完成项写下一步和负责人;每个法定节点确认起算日没有被误填;每项工作权、场地、工资或税务例外都保留升级路径。
可以把复盘结果分成三类。已稳定运行:至少一个工资周期、对应提交和记录已完整读回,下一次责任人和日期已设置。已建立但待触发:例如尚未开始招聘、尚未达到人员规模或尚未启动外籍路径,保留触发条件即可。阻塞或需专业复核:例如实际工作地点与文件不一致、付款权限未完成、合同关系不清、准证路径不明或更正没有回执;这类事项必须停在控制板上,不能因“公司已经注册”而自动关闭。
MANPRPOWER LIMITED 可以协助把公司文件、岗位资料、启动清单和各专业服务接口整理成可交接的控制板,并标记需要公司秘书、税务、劳动、移民或场地专业人士确认的问题。是否构成雇佣关系、哪一项税务或供款适用、地点是否满足许可、外籍人员能否为指定公司工作,以及任何个别合同或审批结果,都应由合资格专业人士按提交当日事实复核。
总结:开始真实运营前,先让一条证据链跑通
一家刚成立的马来西亚公司,不需要在第 90 天把所有未来的增长问题都解决;但需要能证明自己没有把招聘、工资、场地和工作权当成互不相干的临时事项。先用同一张启动控制板连接责任人、触发条件、证据和停止点,再按实际开始经营、实际雇佣和实际工资月份运行,才能让第一个季度成为可复盘的运营起点,而不是下一次补救的起点。
SOURCES
参考来源
- SSM:Companies Act 2016(Act 777)
- JTKSM:Employment Act 1955(官方文本)
- JTKSM:Employment Act 1955(Amendment 2022)FAQ
- KWSP:Employer Registration
- KWSP:Contribution Payment Channels
- PERKESO:Employer Registration
- PERKESO:Contribution Payment
- PERKESO:Employment Insurance System Act 2017(Act 800)
- HASiL:雇主责任
- HASiL:新员工通知(CP22)
- HASiL:公司税务
- 马来西亚移民局 ESD:Employment Pass
- 马来西亚移民局 ESD:MYXpats FAQ
- HRD Corp:Employers FAQ